房企万创国际IPO迷雾！实控人汪明来隐身，曾涉安徽贪腐案

前不久，内地中小房地产企业万创国际向港交所递交招股书，拟香港主板上市。

此前在2017年6月30日、2018年2月14日，万创国际已经两次向港交所递交上市申请书，但两次申请均已失效。

楼市资本论注意到，万创国际今年前9个月营收7.57亿元，净利润为1.35亿元，在今年众多赴港IPO房企中是规模最小的一家。

俗话说，“麻雀虽小，五脏俱全”。然而，作为一家赴港上市的家族企业，万创国际的实际控制人汪明来却既非董事会成员，也不参与公司管理运营；甘愿隐身幕后，让弟弟汪季明、儿子汪磊在前面站台主事。

这背后有什么难言之隐？

【一】万创重组迷团，实际控制人隐身幕后

楼市资本论了解到，万创国际前身可追溯至2003年联华实业创立的泉山湖置业。这是一家长期扎根安徽省淮南市的本土房企，因为开发当地最大的综合住宅项目——“泉山湖项目”而领跑淮南楼市，跻身淮南本土房企前三强之列。

泉山湖置业的实际控制人为安徽企业家汪明来。据媒体报道，汪系安徽肥东人氏，因家庭贫困，1975年上完初中即辍学务农，随后开始在商海摸爬滚打，在1984年时已经拥有百万家产。

据招股书，汪明来在2000年与兄弟汪波、汪季明联手成立联华实业。联华实业系典型的家族企业，现已发展成为集采矿、冶金、建筑、房地产、化工于一体的综合性经济实体，旗下总资产50多亿元，汪明来、汪季明及汪明来妻子刘恩年分别持有公司76%、17.75%及6.25%股权。

2016年1月4日，汪氏家族在英属处女群岛注册成立Wang Inverstment Holding有限公司以及万创中国、万创国际、万创投资、万创香港等多家境外公司，以此为平台对泉山湖进行资产重组，筹备上市。

经过一系列重组，联华实业将泉山湖置业转让予万创未来企业，再通过层层控股由万创国际100%持有，万创国际通过万创中国间接由Wang Inverstment Holding100%持有，Wang Inverstment Holding则由汪明来的儿子汪磊全权持有。

招股书显示，万创中国为Wang Inverstment Holding全资附属公司，其全部已发行股本由Wang Foundation Trust受托人持有，而Wang Foundation Trust则是汪明来、汪季明作为财产授予人及保护人创立的全权信托。根据上市规则，汪氏兄弟为万创国际的控股股东。

据了解，万创国际现有董事会成员7名，包括四名执行董事和三名独立董事，但实际控制人汪明来不在其中。汪明来的弟弟汪季明担任董事会主席、执行董事、行政总裁，在前面站台，全盘打理公司事务；儿子汪磊担任执行董事，负责公司业务的风险管理及行政。

万创国际董事会主席汪季明

从公开资料看，汪季明拥有11年的房地产从业经历。汪磊现年29岁，此前在金融行业担任过银行信用部客户经理等职，涉足物业开发仅1年多。其最高学历为合肥润安公学，这是一所全日制寄宿制民办学校。

汪明来隐身IPO幕后，意在何处？

【二】送1800万房产，涉杨振超贪腐案

通过重组，公司实际控制人汪明来从董事会和管理层中彻底隐退。楼市资本论认为，这或与他深度涉入安徽省副省长杨振超腐败案有关。

杨振超1960年出生，长汪明来一岁，2016年5月24日在安徽省副省长任上被正式立案审查。2017年5月，上海市第一中级人民法院公开宣判，杨振超以受贿罪、贪污罪、滥用职权罪判处无期徒刑，并处没收个人全部财产。

经查，杨振超在2008-2016年间，利用担任淮南市委书记、安徽省副省长的便利，收受财物8000多万元，非法占有公共财物115万元，滥用职权致使国家和人民利益遭受损失9.15亿元。

杨是被中央巡视组挑落马下的腐败官员，作为典型案例出现在央视去年9月播出的中纪委反腐专题片《巡视利剑》中。

从专题片透露的案情来看，杨任职淮南市委书记期间，主持山南新区的开发工作。他授意内弟“招商引资”拉来企业开发房地产，然后利用职权为这些企业顺利获得土地、政策支持等事项提供帮助。这些企业则提供大量干股作为回报。

杨振超在专题片中反省说，“（内弟）给我夫人两张卡，一张卡名字是他自己的名字，一张卡是我岳母的名字。招商引资，内弟也就打着我的旗子，实际上也就是靠这个东西。这些企业是想在我身上要投入产出的。”

片中还提到，杨振超曾经为一个老板办事后，向对方索要一套上海的房产，由他占有使用，产权却放在老板名下。巡视之后，出于担心，杨振超又找这名老板补签了虚假的租房合同，这套位于上海黄金地段价值1800万的房产，象征性地按每月4000元补了租金，试图以此掩盖事实。

作为涉案的私企老板，汪明来也出现在专题片中。他作证说：“我讲干脆我买一个房子给你算了，他就告诉我，我只要你们租一个房子给我就行了，不需要你买房子，但这时候我就知道，因为他又想要又怕，被调查的时候他叫他家属去跟我签一个协议。他也讲了，别人问就讲租的。”

杨振超任淮南市委书记的时间为2007年7月至2013年2月，而汪明来旗下的万泉湖置业2010年起专注于万泉湖项目的开发销售。其与杨关系之密切，不言自明。

据招股书，在杨振超被立案审查前，汪明来有意将联华实业转到汪季明名下。联华实业曾于2016年4月7日向当地工商部门备案登记，将汪明来所持75%的权益作价1.43亿元转让给汪季明。

《公司法》规定，“董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。此次转让因与该条款相抵触而视为无效，招股书披露此事时“当作从未发生”。

由此，或可窥见汪明来从万创国际隐身的深层用意，为了IPO成功可谓用心良苦。

【三】资本负债率一度高达1200%

就业务而言，万创国际的房地产业务主要有三个大项目。其中淮南“泉山湖项目”是公司迄今为止最为重要的收入来源。

楼市资本论了解到，2017年5月，万创国际以6.82亿元获得“御香山项目”土地，成为继泉山湖之后第二个物业项目。截至2018年9月30日，公司共拥有总建筑面积为177.3万平方米的土地储备，全部位于淮南市。

今年10月，万创国际又以总价3.36亿价格竞得安徽六安市东部新城地块，总土地面积为13.1万平方米，楼面价1166元/平方米。这是万创走出淮南的第一个项目，预期将于2019年一季度动工。

由于土地储备较少、布局单一、盈利能力偏弱，万创国际的财务状况不容乐观。

招股书显示，2015年、2016年、2017年及2018年前9个月，公司合约负债分别为4.5亿、7.87亿、14.0亿、18.60亿；资本负债率依次是608.5%、716.8%、1218.0%、418.9%；负债与权益比率分别为568.6%、678.7%、600.8%、88.5%。在负债持续攀高时，其负债率此前居高不下，今年却戏剧性地大幅下降，应该是为准备上市而通过重组有意为之。

楼市资本论注意到，截至2018年1月31日，万创国际的现金及现金等价物为6.3亿元，对应的流动负债却高达28.6亿元，短期偿债压力不小。

万创国际的融资渠道比较单一。2015年、2016年、2017年、2018年前9个月，其与华融资产的债务重组融资金额分别为5亿元、9.8亿元、10.16亿元、8.66亿元，成为公司最主要的借款来源，借款实际利率从9.9%-14.0%不等，在房地产行业内处于高位。

招股书显示，这次赴港IPO，所募得资金将首先用作开发现有项目的建造成本。正是由于融资渠道单一、成本较高，万创国际为支持业务扩张及营运需求，急需寻求多渠道、低成本融资。

在房企IPO这条漫长的道路上，每前进一小步都很关键。

楼市资本论认为，IPO申请上市需要完善的财务报告、真正有效的内控机制，一个规范没有虚假的会计核算，募集资金投资项目也是非常关键的，同时董事高管的稳定性更是重中之中。

上市路漫漫，相对于6000亿的碧万恒，体量奇小的万创国际，能否顺利闯关，通过上市化腐朽为神奇，前方的困难仍然不小。