借壳上市在即，居然之家和汪林朋的资本财技大戏

家居零售这个圈子，对外界而言，相对比较封闭。而只有真正深谙零售全业态的人才会明白，作为与房地产市场最紧密相连的家居家装零售才是整个零售业态里面的重头戏和巨无霸，他们是真正的隐形的巨人。他们的名字，有居然之家，红星美凯龙，月星家居，还有欧亚达，弘阳等等。

楼市资本论今天就带大家聊聊，2019年A股上演的第一场借壳上市大戏主角居然之家和第一话事人汪林朋。来自湖北黄冈的汪林鹏1999年进入居然之家，20年间，将北京四环的一家小店带向全国。目前居然之家门店超过300家，2018年销售收入突破750亿。他是怎么做到的呢？

【一】1990-2001年：汪林朋与居然之家的不解之缘

1990年，21岁的汪林朋从北京工商大学会计系毕业，成功入职国家商业部，成为令人羡慕的体制内青年，在北京过着他舒适安逸的小日子。不到三年，便升任主任科员。随后，职场顺遂的汪林朋于1993年，被调任部里下属的中商企业集团，两年后又在财务部副经理任上，被调往，中商集团下属的全国华联商厦联合有限责任公司，历任财务部经理、总经理助理。每一次的升迁调任都让汪林朋暗自庆幸，多亏当年学了会计专业，能够任职重要的财务部门不说，还比常人更深谙企业经营之道。

到了1999年，年届30岁的汪林朋的职务已是副总经理，位列公司核心高管层。按中国的传统30岁是而立之年，但是国企高管的收入以及体制内的种种束缚，似乎也都让汪林朋心生倦意。仿佛冥冥中的某种安排，突然有一天，接到组织通知，让他去北京一个叫居然之家的家居商场做总经理，汪有些懵圈，他对当时的居然之家毫不熟悉。

▲汪林朋

原来在90年代初，一个叫张雷的人在北京创办了居然装饰城，就是居然之家的前身。不幸的是，张雷在上世纪末意外身亡，遗产被张雷的妹妹和妻子继承。张雷的妹妹和妻子又因为这笔当时价值3000多万的遗产产生纠纷上了法庭。最后这宗遗产案以商务部介入告终，张雷的妹妹和妻子将股份全部转入商务部旗下的中商集团和华联商厦。

楼市资本论查询资料发现，居然控股设立不久就被中商集团收购了90%股权，具体为中商集团持股63%，中商集团附属子公司全国华联商厦持股27%。也由此，国企居然之家诞生。

【二】2001-2015年：时来运转汪林朋执掌居然之家

真可谓是天时地利，汪林朋大显身手的机会终于来了。来到居然之家不久，汪林朋就赶上了国企改制的风口，在汪林朋的直接参与下，居然之家很快变成了混合所有制。2001年中商集团将所持有的43%股份转让给了张学武、汪林朋等34位自然人。另外20%的股份转让给新基业投资控股有限公司，这是一家私人公司。

其中，中商集团2001年在向汪林朋转让所持居然控股8.99%股权时，汪当时仍担任着全国华联商厦副总经理的职务。

居然之家此后进入了张学武和汪林朋搭档的阶段，张学武长期担任华联商厦董事长兼居然之家董事长。汪林朋自2001年8月起长期担任居然之家总裁。

▲2009年的汪林朋

从此，在汪林朋的执掌下，居然之家走上了蓬勃发展的高速路。从2002年的 “先行赔付”服务理念的推出，震惊业内，奠定北京家居界的领导型企业。2008年，紧跟互联网的发展热潮，居然之家还上线电子商务平台。楼市资本论还了解到，汪林朋本人更是在2007年获评业内十大风云人物，并随后当选中国家具协会市场委员会执行主席，也算是功成名就。

【三】关键的2015年：将居然之家“据为己有”

只是名利之路哪有尽头。到了2015年，过了45岁生日的汪林朋，又有了新想法。十几年来为居然之家贡献了这么多，要当居然之家绝对控制人，是时候全权掌握大局了。

事实上，楼市资本论发现，除了2001年从中商集团受让的8.99%股份，自2004年开始就在对居然之家的股权进行周密的腾挪了。一直到2015年，汪林朋还在通过个人名义、及以亲戚名义设立的北京中天基业投资管理有限公司等作为收购主体，向新基业投资控股有限公司、多名内部职工自然人股东、委托代持的天津万润达等股东方手里，陆续揽下了居然控股绝大多数股权。

据中国经营网报道，2004年中天基业向新基业投资控股有限公司收购30%居然控股的股权时，中天基业是一家由汪林朋的亲戚设立持股的私人公司。

尽管之后继续收购了居然控股的多数股权，并成为居然控股第一大股东，但一直到2015年，汪林朋才与他的亲戚及中天基业签署了一致行动人协议。近十年的默默的布局，汪林朋不愧是体制内培养出来的科班人才，真沉得住气。

同在2015年，北京华联综艺广告有限公司向两名内部职工自然人股东收购了其所持居然控股3.5%的股权。当时华联综艺由居然控股持股75%、全国华联商厦持股25%，这意味着华联综艺收购居然控股3.5%股权时存在交叉持股情形。不过，最终华联综艺的股权在2016年转让予中天基业，并成为其全资附属公司，由汪林朋实际控制。

【四】重情谊的汪林朋：“助力”好搭档高价套现

据了解，汪林朋在圈内一直以“重情谊”出名。楼市资本论发现在与好搭档张学武交接班过程中的一些事情或就是明证。

2001年，汪林朋的好搭档张学武，出任全国华联商厦的总经理。在中商集团、全国华联商厦安排天津万润达委托代持居然控股27%股权时，张学武还间接持有天津万润达的部分股权。2015年天津万润达向中天基业转让了所持居然控股全部股权，并且转让价格对应企业估值显著低于中天基业与张学武之间的股权转让。

▲张学武

据公开信息可知，张学武8.99%的股份转让给中天基业价格是4亿元，与此同时天津万润达代持的27%股权价格却不是正常逻辑下的12亿元，而是8亿元。整整比给张学武的总价少了4个亿。对应当时居然控股的企业估值分别为44.5亿元、29.6亿元，相差1.5倍。很明显中天基业向张学武收购居然控股的股权时给出了更高的估值溢价。

尤其值得注意的是，当时居然控股对全国华联商厦持股比例高达85.27%，已经是全国华联商厦的控股股东。汪林朋个人直接以及间接通过中天基业持有居然控股54.5%的股权。这意味着汪林朋当时也是全国华联商厦的实际控制人，也是最终能够控制决策全国华联商厦向中天基业低价转让由天津万润达委托代持的27%的股权的拍板人。

值得玩味的是，天眼查资料显示，自2001年起一直担任居然控股董事长的张学武，在2015年突然卸任了董事长的职务，转而由汪林朋出任。

到2015年底，居然控股从国资控股企业变成了一家完全由汪林朋个人直接、间接持股控制的私人企业。

说来好笑，重情谊的交易背后，埋单的并不是汪林朋。中天基业在2015年为了集中取得居然控股的股权所支付的收购代价，则直接来源于居然控股的自有资金。2015年，中天基业分四次向居然控股取得了累计22.7亿元的三年期借款。期间，中天基业分次向张学武、多名内部职工自然人股东、天津万润达等股东收购了居然控股合计47.83%的股权，累计支付21.52亿元。资本世界的玩法真的是让人大开眼界啊。

【五】2017-2019年：汪林朋的“资本神技”火力全开

而到这里，已年届知天命的汪林朋的资本之路才刚刚开始。

2017年12月底，居然之家大股东中天基业的股东和法人均已变更为汪林朋个人。另一个小股东北京华联综艺广告的股东则由居然之家变更为中天基业。汪林朋直接间接持有居然之家93.75%股份，其余均为员工持股平台。

到了2018年，中国首富马云也被汪林朋拉上了船。2月11日，居然之家以释放36％股份的代价，引来阿里巴巴、泰康集团、云峰基金、红杉资本等16家金融机构的联合战略投资，总额达130亿元。阿里巴巴以及关联投资方向投资54.53亿元人民币，获得居然之家15％的股份。本次交易完成后，居然控股将持股42.15%，阿里巴巴持股9.6%，瀚云新领持股4.80%，云锋五新持股4.80%，阿里系合计持股19.2%，成居然之家第二大股东。

不曾想，套现50多亿元的汪林朋还有后手。2019年伊始，1月23日晚，武汉中商集团股份有限公司发布关于发行股份购买资产暨关联交易预案公告。本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等24 名交易对方持有的居然新零售 100%股权。原来，汪林朋的目标是上市，并且是快速的“借壳上市”。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等 24 名交易对方将成为上市公司的股东。上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。

根据公告，按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元，本次拟发行股份数量为6,035,598,690 股，发行股票价格 6.18 元/股，拟在深圳证券交易所上市。粗略计算，汪林朋的身家已超过230亿元。从30年前的一介书生，到如今百亿财富已唾手可得，不知道汪林朋是否已满足。

最后，楼市资本路想说，恐怕外界鲜有人知，如此可观的身家和财富，是汪林朋早年从一家央企接手而来。如今追溯汪林朋当初获取居然控股时一系列复杂的股权转让，过程之中既有深远的历史原因和背景，又掺杂着差异巨大的交易对价，乃至有通过拆借居然控股的自有资金用于收购居然控股股权的现象。不知是否会对居然之家的“借壳上市”有所影响。

但就像有业内人士所言：“无论是借壳还是自谋上市，任何上市公司都要经得起时间的检验和考验。”也愿居然之家经得起考验。

部分来源：中国经营报